2019年11月19日

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曾在资本市场风光无限的四川影视第一股*ST印纪(原为印纪传媒),因为连续20个工作日股票收盘价格低于股票面值(即1元),或面临退市。2019年9月12日,印纪传媒紧急宣布停牌。

这家公司自去年上半年开始,受累于大股东肖文革质押股票违约到期,触发了一系列信用危机,公司中期票据、公司债券、银行借款及供应商欠款等均出现逾期,公司大部分员工已经离职。

在行至退市边缘之际,接近印纪传媒的人士近期向网易清流工作室的爆料,揭开了上述问题背后隐藏多年的秘密。

该人士称,*ST印纪实际控制人另有他人,并非目前持有66.52%股权的肖文革,肖文革替人代持股权,真正的实际控制人为两个美国人——吴冰和丹·密茨(Dan Mintz)。而吴冰和丹·密茨,为美国法律意义上的夫妻。

这一层关系或能揭晓2015年底吴冰代替肖文革成为上市公司董事长的谜底。当时外界纷纷质疑,为什么当时持有印纪传媒76.98%股份的肖文革会把董事长职务让给不持有任何股份的吴冰?而吴冰成为董事长后,还一路兼任总经理、财务总监和董事会秘书,即使这种一人身兼数个要职的公司治理结构形式,后来被深交所多次问询,仍然未作调整。

而美籍犹太人丹·密茨作为DMG娱乐传媒集团创始人之一,在印纪传媒上市前被广泛报道。上市后,消失在中国公众视线中。

肖文革是一直站在印纪传媒台面上的人,印纪传媒的历年年报均称,肖文革为公司的实际控制人。2014年,印纪传媒以6亿元的资产借壳金高食品上市,不到1年的时间,印纪传媒股价暴涨近40倍,肖文革因为持有超过70%的印纪传媒股票成为“四川首富”,并跻身2015年福布斯全球富豪榜第894席位。

据了解,肖文革目前因为印纪传媒众多的债权债务纠纷,已被边控。而吴冰抱病留在美国,一年多以来都是遥控管理上市公司。而上市4年多,创始人和大股东利用上市公司融资上百亿资金,其中数十亿资金去向成了最大悬疑。

公开资料显示,DMG娱乐传媒集团是中国内地规模较大的独立传播机构之一,注册地在美国,由丹·密茨、肖文阁和吴冰三人于1993年成立。长期以来,印纪传媒被作为DMG娱乐传媒集团在中国的分支。

而DMG品牌故事的发家也始于中国业务。吴冰和丹·密茨于1993年创办,后更名为DMG传媒,即印纪传媒的前身,主要从事广告制作、品牌营销业务。据了解,吴冰,1984年就读于北京体育大学,在校期间认识前来中国学习武术的美国人丹·密茨。1987年初,未毕业即与丹·密茨赴美结婚,1992年夫妇俩回国注册了广告公司。

1997年,肖文革进入印纪传媒,丹·密茨负责广告导演、肖文革负责制片人、吴冰做管理,形成DMG的“铁三角”关系。

公开资料显示,2008年,DMG传媒开始涉足娱乐圈,DMG娱乐版块建立。DMG在中国的娱乐版和传媒广告业务,更名为印纪影视娱乐传媒有限公司(即印纪传媒)。

2009年,印纪传媒借助《建国大业》,正式进军电影业;印纪传媒娱乐板块快速的爆发的起点是在2013年,和好莱坞迪斯尼娱乐传媒集团、漫威影业共同出品拍摄好莱坞大片《钢铁侠3》,中美合作电影开创了国内电影界的无限想象;DMG娱乐传媒集团也因此名声大噪。

此后,吴冰在国内被塑造成“中国好莱坞首位制片人”形象,丹·密茨在英语世界被塑造成——创造性把好莱坞电影与中国电影结合的“好莱坞先生”。二人多次同台亮相,分享介绍中美合拍打造的《钢铁侠3》以及探讨中美电影产业发展。

2014年公布印纪传媒借壳上市草案中称,印纪传媒在2013年与好莱坞的合作,为其影视及衍生收入的金额和占比较2012年及2011年有较大幅度的提升。具体的数据作证是,2013年印纪传媒的影视及衍生业务收入大幅增长至2.9亿元,使得影视收入占营业收入的比例有2012年的3.42%提高到17.75%。

这一造势,还为印纪传媒上市前资产估值起到重要作用。2014年11月,印纪传媒正式借壳高金食品上市。其中,置入印纪传媒资产账面价值6.3亿元,评估值为60亿元,增值率为856%。

而此时,从股权结构上,早已看不出吴冰和丹·密茨与印纪传媒的股权关系。印纪传媒上市前的股权结构为:肖文革持股76.5%,北京印纪华城投资中心持股15%(肖文革持股99%),张彬持股8.5%。通过资产置换上市后,肖文革持股77.8%,张彬持股7.24%。

前述爆料人称,因为吴冰和丹·密茨为美国人身份,中国法律对中国企业外籍股东身份限制,遂在上市前有肖文革和其他中国代理人代持股份。

这一点在一份DMG美国前高管Chris Fenton发起的诉讼书中也有印证。起诉书称,“丹·密茨是美国公民,他的妻子吴冰具有美国公民和中国公民的双重国籍。根据中国法律对中国企业的股东公民身份的限制,丹·密茨和吴冰的股份由肖文革以及其他被DMG雇佣的中国代理人代持。”

不过,对于这一代持关系,遭到了印纪传媒内部接近吴冰人士的否认。她称,从法律意义上来说,印纪传媒的控股股东以及实际控制人,一直是肖文革。

2015年1月8日,印纪传媒正式登陆深交所,印纪传媒从上市前的6.3亿元的资产,市值逼近480亿;印纪传媒股价从当日的收盘价9.8元/股,在5个月的时间上涨172%,收于26.7元/股。

肖文革因为持有的印纪传媒70%以上的股权,所持股份价值高达349亿元,首次入选当年福布斯全球富豪榜,位列894席位。肖文革一时风光无限,成了“川股首富”。

而与印纪传媒看上去没有股权关系的吴冰,上市初担任董事,同时还担任副董事长和总经理职务。2015年底,吴冰取代肖文革成为印纪传媒董事长,同时担任总经理一职。2016年4月,财务总监离职,吴冰兼任财务总监,11月吴冰还兼任董事会秘书。此后的时间,吴冰一人身兼4个重要职务。

在上述美国起诉书中,DMG美国公司前高管Chris Fenton称,吴冰和丹·密茨多次向其表示,“上市让我们变得富有”。

无论是前述爆料人,还是Chris Fenton的起诉书中,均提及了一些“富有”的细节:美国比弗利山庄的豪宅(价值5000万美元),多架私人飞机——包括价值2500万美元的庞巴迪挑战者850,和价值3000万美元的庞巴迪全球Global Express,还有多辆豪车,包括宾利、法拉利、劳斯莱斯。

起诉书称,2015年7月12、13日,DMG高管前往米兰为吴冰过生日,吴冰和丹·密茨乘坐的就是庞巴迪挑战者850的私人飞机。

据爆料人称,上市后,印纪传媒大股东融资资金就包括上百亿元。其中最大的两处来源是股权质押融资资金超过80亿元,以及以1:4或者1:5的配资方式融资了18亿。

网易清流工作室此前报道《印纪传媒市值蒸发400亿 股东套现或加速离场》一文,文章对肖文革的股权质押作了统计,自印纪传媒股票上市以来,肖文革及其一致行动人,频繁质押股权34次,截至2018年6月,已将持有的印纪传媒股票全部质押完毕。

最早的一次质押记录为,2014年12月,肖文革将11600万股权质押给中信建投证券,占到肖文革所持股份的16.9%。

股权质押融资的金融机构包括中信建投证券、渤海国际信托、中融国际信托、华融证券、厦门国际信托、长江证券(上海)资产管理、上海国际信托等。根据公告,厦门国际信托和上海国际信托融出的资金高达6亿元。

根据网易清流工作室不完全统计,按照上市公司比较普遍的3-5折的质押折扣率,这部分股票质押融资资金粗略估计在58—86亿元左右。

上述资金也可在诉讼纠纷金额中得到佐证。2018年7月后质押的股票纷纷到期,肖文革无法回购,肖文革及其一致行动人印纪时代等股票和资产被冻结,肖文革也被纳入失信被执行人名单。11月23日印纪传媒公告披露,肖文革及其一致行动人印纪华城、印纪时代涉诉事项累计涉诉金额高达78.85亿元,其中肖文革涉及的诉讼金额为57.35亿元。

对于配资资金,则有一个背景。2017年4月12日,印纪传媒股票发生断崖式下跌,一周的时间,从21.59元/股下降到15元/股,到10月复牌,一直持续到第二年1月,印纪传媒的股价维持在13-15元/股之间。

网易清流工作室从参与配资的北京一家投资公司高管处获悉,2017年10月,印纪传媒吴冰及其团队通过中间人找到其团队,此后签订配资协议,印纪传媒处出资1亿元作为协议约定保证金,该投资公司提供2个多亿元资金。当时还有数家配资机构,差不多在2017年下半年到2018年年初,有20多亿元的资金盘子使得印纪传媒的股价维持在14元/股的水平。

一个时间上的巧合是,2017年11月,肖文革等大股东承诺的3年股权锁定期结束。

二级市场的巨额融资,充实了创始人的财富口袋的同时,却未能让上市公司众多股东实现财富的积累。尽管上市公司实现了收入的增长,而账面更多为应收账款甚至坏账,2018年年末应收账款为21.9亿元,其中一半被计作坏账。大量资产违约,2018年印纪传媒计提减值损失20亿元。

印纪传媒内控报告披露,印纪传媒大部分银行账户在2018年被司法冻结,中期票据、公司债券、银行借款及供应商欠款等均出现逾期,员工大量离职并已拖欠工资,生产经营停滞。

曾手握上百亿资金的大股东转眼却债务累累,曾经市值超过400亿元的“四川第一影视股”如今跌落不到10亿元,个中缘由不免引人遐思:大股东融资的数十亿资金去向何处?

印纪传媒披露称,2017年7月之前的股权质押,除质押给中信银行股份有限公司金华东阳支行的2450万股票用于为本公司融资担保外,其余质押股票均用于肖文革权益性投资和理财投资。

公开数据中,肖文革的权益性投资包括,2015年3月,肖文革以25.28元/股的价格参与西部证券定增,投资9亿元认购18%的股份,成为西部证券第五大股东。

2015年5月22日,肖文革控股的凯瑞富海与联想科技投资签署股权转让协议,斥资11.92亿元获得的中银国际4.99%股权。

上述西部证券的权益性投资中,肖文革早在2016年上半年高位套现离开;而肖文革手持的中银国际股权,尚未在中银国际IPO计划中牟利,就被债权方锁定,于2019年6月被公开拍卖。

肖文革名下在北京、上海还有数十套房产。一份(2018)京03财保138号裁定书显示,2018年7月,因为与湖北中经资投资发展有限公司的债权债务关系,北京市第三中级人民法院冻结印纪传媒银行账户和肖文革名下房产,包括北京24处房产和上海的8处房产,总冻结金额为4.17亿元。

上述花费资金不过25亿左右,肖文革余下超过55亿融资资金去向何处呢?为什么在2018年8月,肖文革及其一致行动人股票质押纷纷到期后,肖文革却无偿还能力?

一种说法或跟肖文革涉赌有关。叩叩财讯报道称,肖文革赌输了数十亿级别以上的巨额资产,或成为肖文革资金问题的源头。

网易清流工作室从知情人士处获悉,在2018年春节期间,肖文革赌输了80亿。 知情人士还称,肖文革生性好赌,人称“肖白毛”,常年混迹全球各地——包括新加坡、澳门、拉斯维加斯等赌场。

2016年南华早报曾报道,肖文革因为在新加坡赌场欠下1200万美元赌债,被Marina Bay公司起诉。

前述DMG美国公司前高管Chris Fenton同样的起诉书中提及过肖文革赌场经历:大约在2015年5月2日前后,肖文革乘坐拉斯维加斯永利酒店的私人飞机前往赌场。即使当时与拉斯维加斯最大赌客们同场,肖文革也被永利酒店奉为座上宾。

清流工作室无法联系到肖文革对上述“2018年春节期间近80亿元的赌债”进行置评。但公开资料显示,肖文革在此后开始做了一系列资金套现。2018年1月、5月,肖文革以协议转让的方式,将部分股票分别转让给安信信托和自然人于晓非,从中套现约24亿元。

期间,肖文革还不惜借助一项收购,将上市公司资金腾挪倒卖到自己手中。2018年2月23日,印纪传媒公告,三界宙因为公司就收购镜尚传媒有限公司(下称“镜尚传媒”)事项涉及重大资产重组,发布《重大资产重组停牌公告》。

2月26日,双方签订收购意向协议,当天,印纪传媒则向镜尚传媒的股东王长生和徐家云支付了2.5亿元的保证金。

这笔资金在4月宣布收购失败后,应该履约退回上市公司。然而在公告披露中,该项资金至今未退回。

知情人士称,镜尚传媒实际上为肖文革实际控制。而镜尚传媒早在2016年设立,目的就是作为上市公司重组并购标的。镜尚传媒的自然人股东,实际上替肖文革代持。上述2.5亿元资金,此后被中喜会计事务所认定为“未按规定审批程序付款”,导致会计事务所认定印纪传媒内部控制有缺陷。

DMG这个全球品牌及其在全球各地成立的实体企业之间,也有耐人寻味的故事。

DMG美国公司前高管Chris Fenton在起诉书中称,DMG创始股东利用股权质押融资资金或部分已转移到海外。

上述美国起诉书中,Chris Fenton指控吴冰、丹·密茨、肖文革和DMG的美国公司,将大股东的部分融资贷款转移到海外。数百万美元资金以复杂的交易形式,转移到DMG在全球各地的实体。

另一部分资金以收购的形式体现。DMG斥资1亿美元收购漫画出版商Valiant Entertainment,后者拥有世界第三大超级英雄角色。还花费数千万美元购买的一些IP系列,包括高魔奇幻“三界宙”(The Cosmere)品牌IP体系、经典影视IP品牌《终结者2:审判日》、“变形金刚”实景娱乐品牌IP、基于玛丽莲.梦露的动画形象“小梦露”(Mini Marilyn)品牌IP等。

DMG这个全球概念品牌,在中国业务和美国业务的权属切割很模糊。2017年5月,吴冰接受36氪的采访报道中曾提到印纪传媒收购上述产权,但在印纪传媒的2017年年报中并未寻觅到收购的字眼,仅表示为对“勇士、终结者2:审判日在内的全球一线娱乐品牌进行了涵盖品牌授权及衍生开发在内的深度营运”。

知情人士称,这部分资产并不在上市公司名下。而好莱坞官方网站报道,创始人兼首席运营官丹·密茨经营的DMG已经拥有Valiant 57%的股份。Valiant官网也称DMG娱乐在2018年完成了对Valiant的收购,DMG娱乐的总部位于美国加利福尼亚州,创始人为丹·密茨、吴冰和肖文革。

起诉书还举例吴冰、丹·密茨和肖文革拥有的DMG如何把资金从中国的实体具体转移到美国。起诉书称,“大多数情况下,以各种借款的名义。‘借款’首先被发起,然后DMG的法务部门起草文书,让这些借款披上合法的外衣,而不是显示直接支付到美国。一个例子是,一个私人住宅的房地产税金,是DMG通过Pacific Metro Group,以贷款的形式从中国转移到美国。”

Chris Fenton称,DMG旗下空壳公司之间资金流转还以无证“贷款”的形式转移(没有任何纸质记录或者交易条款存档)。DMG的财务总监告诉他,这些实体之间的贷款,利息就高达1230万美元,尽管并没有记录显示这些企业为借款支付了利息。

针对转移资金的说法,上述接近吴冰的印纪传媒内部人士并未直接回应,仅称对此并不清楚,“届时印纪传媒会有官方统一回应。目前印纪传媒正忙于公司退市紧急的事情,已向监管层申请破产和解,来推动自救。这个方案有别于破产重组的方案,实际上如果给予我们一定的时间,我们能把公司拯救过来。”

在上述DMG海外业务和中国业务上,肖文革和吴冰、丹·密茨中间利益具体如何分配,外界无法探知。但如今,昔日的“铁三角”或分道扬镳,肖文革或将被清理出上市公司。

2019年9月5日,印纪传媒公告称,肖文革及其一致行动人持有的印纪传媒股份签署托管协议。其中肖文革直接持有44%的印纪传媒股份不可撤销地托管给吴冰,并由其全权代表肖文革行使与公司股份有关的各项权力、权利及权益,同时,吴冰将其受托的肖文革持有44%的股份又转托管给青岛中鑫汇融不良资产处置有限公司。

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